Un earn-out est une composante variable du prix d'achat. Outre un paiement fixe lors de la remise, on convient d'un montant supplémentaire. Il n'est dû que si l'entreprise atteint certains objectifs, par exemple un chiffre d'affaires ou un bénéfice convenu au cours des une à trois premières années.
L'earn-out fait le pont entre des attentes de prix divergentes. Le vendeur croit en l'avenir de son entreprise. L'acheteur ne veut pas payer d'avance pour des attentes incertaines. Ainsi, tous deux se partagent le risque de l'évolution future. Dans la négociation du prix, il est souvent le pont quand les deux parties sont très éloignées.
Ce qui est déterminant, c'est ce à quoi l'earn-out est rattaché : des indicateurs clairement mesurables comme le chiffre d'affaires, la marge brute ou l'EBITDA sur une période définie. Plus la mesure est claire, moins il y a de litiges par la suite.
Dans la succession des petites entreprises, l'earn-out est particulièrement apprécié, car là, beaucoup dépend de l'ancien propriétaire. Il donne de la sécurité à l'acheteur et maintient souvent le vendeur à bord pendant une phase de transition. Cela facilite la remise des relations avec la clientèle.
Ce qui est important, c'est un accord équitable et écrit, de préférence directement dans le contrat de vente : comment les objectifs sont mesurés, qui fournit les chiffres, et quelle influence le vendeur conserve encore après la remise. Sans accord clair, l'earn-out devient vite une source de litige.
Pour les vendeurs professionnels
Pour toi en tant que vendeur, un earn-out est l'occasion d'obtenir un prix global plus élevé si ton entreprise continue de bien marcher. Lorsque l'acheteur hésite sur l'évaluation, il peut être le pont vers la conclusion. Un prêt vendeur fonctionne de façon comparable, mais il repose sur un paiement étalé plutôt que sur des chiffres futurs.
Veille à la manière dont les objectifs sont définis et mesurés et à l'influence que tu conserves après la remise. Si l'acheteur restructure l'entreprise, un objectif convenu peut devenir inatteignable. Clarifie cela au préalable par écrit.
Pour les acheteurs d'entreprises
Pour toi en tant qu'acheteur, un earn-out réduit le risque : tu ne paies le prix plein que si les attentes se réalisent effectivement. Cela ménage ta liquidité et implique souvent encore l'ancien propriétaire pendant un certain temps.
En même temps, un potentiel de conflit apparaît. Le vendeur veille aux chiffres à court terme, toi tu veux bâtir sur le long terme. Définis les conditions de manière si claire qu'aucun litige d'interprétation ne surgisse par la suite.
Exemple
Un café est remis pour 400 000 euros. 300 000 euros sont payés immédiatement, les 100 000 euros restants ne sont versés que si le chiffre d'affaires de la première année après la reprise reste au moins au niveau précédent. Ainsi l'acheteur se protège, et le vendeur en profite si son entreprise continue de tourner.
FAQ
À quoi un earn-out est-il rattaché ?
À des indicateurs clairement mesurables, le plus souvent le chiffre d'affaires, la marge brute ou l'EBITDA sur une à trois années. Ce qui est important, c'est que la mesure soit définie de manière claire et vérifiable.
Quels risques un earn-out présente-t-il pour le vendeur ?
Si l'acheteur restructure l'entreprise après la remise, un objectif convenu peut devenir inatteignable. C'est pourquoi les indicateurs et ton influence pendant la phase de transition devraient être clairement réglés.
Pourquoi les petites entreprises en particulier utilisent-elles les earn-outs ?
Parce que dans les petites entreprises dirigées par leur propriétaire, beaucoup dépend de l'ancien propriétaire. L'earn-out réduit le risque pour l'acheteur et maintient souvent le vendeur à bord pendant un certain temps.
Un earn-out est-il toujours avantageux pour l'acheteur ?
Pas automatiquement. Il réduit certes le risque et ménage la liquidité, mais il peut mener à des conflits si les vendeurs optimisent les chiffres à court terme tandis que les acheteurs veulent bâtir sur le long terme. Des règles claires sont déterminantes.
À combien s'élève habituellement la part de l'earn-out ?
C'est une affaire de négociation et cela varie beaucoup. Souvent, une part plus petite du prix d'achat est structurée en earn-out, tandis que la part plus importante est versée de manière fixe lors de la remise. Ce qui est déterminant, c'est ce qui est équitable et supportable pour les deux parties.
Retour au glossaire
