L'accord de confidentialité, en anglais Non-Disclosure Agreement ou NDA, est un contrat. Par lui, un intéressé s'engage à garder secrètes toutes les informations sensibles qu'il reçoit pendant le processus de vente. Cela comprend les chiffres, les listes de clients, les recettes ou les contrats existants. Il ne peut les utiliser que pour une seule question : est-ce que je veux acheter cette entreprise ? Pour rien d'autre.
En règle générale, le NDA est la première étape à être signée, avant que le vendeur ne remette des documents confidentiels ou ne révèle même le nom de l'entreprise. Jusque-là, l'intéressé ne connaît en général qu'un profil anonyme, une courte description sans nom. Ce n'est qu'une fois le NDA signé que la porte vers les vrais détails s'ouvre.
Sur le plan du contenu, l'accord règle plusieurs points : qu'est-ce qui est considéré comme confidentiel ? À quelle fin les informations peuvent-elles être utilisées ? Et pendant combien de temps faut-il garder le silence ? Cette durée de confidentialité se situe souvent entre deux et cinq ans.
Il y est aussi généralement précisé que tous les documents doivent être restitués ou supprimés si l'achat ne se réalise pas. Certains accords contiennent en plus une pénalité contractuelle au cas où quelqu'un ne respecterait pas la confidentialité.
Au bout du compte, le NDA crée surtout une chose : la confiance. Il permet au vendeur de parler ouvertement de l'œuvre de sa vie sans craindre que les informations ne tombent entre de mauvaises mains. C'est sur cette confiance que repose ensuite la data room protégée, où se trouvent les vrais chiffres.
Pour les vendeurs professionnels
Pour toi en tant que vendeur, le NDA est avant tout une protection. Ton entreprise, tes chiffres et tes relations avec la clientèle sont précieux et sensibles. Avec l'accord, tu t'assures qu'un intéressé utilise ces informations uniquement pour évaluer l'achat. Pas pour te débaucher des clients en tant que concurrent. Et pas simplement par curiosité pour tes chiffres.
La discrétion vis-à-vis de l'extérieur compte tout autant. Tant que la vente n'est pas certaine, les collaborateurs, les clients et les fournisseurs ne doivent pas en être informés, sinon l'inquiétude s'installe vite. C'est pourquoi tu ne communiques les documents confidentiels et le nom de l'entreprise qu'après la signature du NDA. Ainsi, tu gardes le contrôle sur qui apprend quoi, et quand. Ce n'est qu'ensuite que commence la véritable due diligence.
Pour les acheteurs d'entreprises
Pour toi en tant qu'acheteur, le NDA est la clé des vraies informations. Tant que tu ne l'as pas signé, tu ne vois en général qu'une courte description anonyme. Par ta signature, tu montres que tu es sérieux et que tu traiteras de manière responsable ce qui t'est confié.
Bon à savoir : signer un NDA ne t'oblige pas encore à acheter. Tu ne prends aucun engagement de paiement et tu n'as rien à décider. Tu t'engages simplement à traiter de façon confidentielle les informations que tu reçois. Lis tout de même l'accord tranquillement, en particulier les points sur la durée et sur une éventuelle pénalité contractuelle, et fais-toi brièvement conseiller en cas de doute.
Exemple
Tu t'intéresses à une petite menuiserie que tu as découverte dans un profil anonyme, sans nom, avec seulement la région et quelques données clés. Tu manifestes ton intérêt et le vendeur t'envoie d'abord un accord de confidentialité. Tu le lis, tu le signes et tu le renvoies. Ce n'est qu'ensuite que tu obtiens l'accès à la data room numérique : le nom de l'entreprise, les comptes annuels, la structure de la clientèle et d'autres documents. Ainsi, tu vérifies tranquillement si la menuiserie te convient, et le vendeur sait que ses informations sont protégées.
FAQ
Dois-je payer quelque chose pour le NDA ?
Non. Un accord de confidentialité ne te coûte en général rien. Tu t'engages simplement au secret : il s'agit de confiance, pas d'argent.
Suis-je obligé d'acheter après la signature ?
Non. Avec le NDA, tu t'engages seulement à traiter de façon confidentielle les informations que tu reçois. Après ton examen, tu peux te retirer à tout moment, sans avoir à acheter l'entreprise.
Pourquoi faut-il un NDA pour l'achat d'une entreprise, mais pas pour en créer une ?
Celui qui crée à partir de zéro n'a aucun secret d'autrui à protéger. En achetant une entreprise existante, tu obtiens en revanche un aperçu d'une société déjà en place avec des chiffres, des clients et des contrats réels. Acheter plutôt que créer, c'est reprendre quelque chose de vivant. Ce sont précisément ces informations sensibles que le NDA protège, avant qu'elles ne te soient dévoilées et que tu n'entres dans la data room.
Combien de temps dure la confidentialité ?
Cela figure dans l'accord et se situe souvent entre deux et cinq ans. Même si l'achat ne se réalise pas, tu dois garder les informations pour toi pendant cette durée.
Que se passe-t-il si je ne respecte pas le NDA ?
Un manquement peut avoir des conséquences juridiques, et de nombreux accords prévoient une pénalité contractuelle. Mais tant que tu utilises les informations uniquement pour évaluer l'achat et que tu les gardes pour toi, tu n'as aucun souci à te faire.
Que dois-je faire des documents après le processus ?
Si l'achat ne se réalise pas, le NDA exige généralement que tu restitues ou supprimes tous les documents de la due diligence. Ainsi, le vendeur s'assure que rien ne reste chez toi.
Retour au glossaire
