La Due Diligence est l'examen systématique d'une entreprise avant l'achat. Avant de t'engager pour de bon, tu te fais une image précise de la situation économique, juridique et fiscale.
On sépare généralement plusieurs domaines : la Financial Due Diligence pour les chiffres et les finances, la Legal Due Diligence pour les contrats et le droit, la Tax Due Diligence pour les impôts sur la vente d'entreprise et souvent une Commercial Due Diligence pour le marché et les clients.
La base est une data room, dans laquelle le vendeur met à disposition de manière structurée les documents nécessaires. Comptes annuels, contrats, documents du personnel, litiges en cours : tout est prêt, et l'acheteur comme les conseillers l'examinent point par point.
L'examen a généralement lieu après la lettre d'intention et avant le contrat d'achat. Ses résultats alimentent directement la négociation. Si des risques apparaissent, le prix baisse souvent, ou des garanties sont convenues.
La profondeur de l'examen dépend de la taille et de la complexité de l'entreprise. Pour une petite boulangerie ou un atelier de vélos, il est bouclé en quelques jours. Pour des sociétés plus complexes, il dure des semaines et mobilise plusieurs spécialistes.
Pour les vendeurs professionnels
Pour toi en tant que vendeur, la Due Diligence signifie une chose : tu dévoiles tes documents. Plus tes chiffres et tes contrats sont préparés et en ordre, plus l'examen se déroule sans accroc et plus la confiance s'installe.
Tu ne divulgues les données sensibles que lorsqu'il existe un intérêt sérieux et qu'un accord de confidentialité a été signé. Les surprises qui n'apparaissent qu'au cours de l'examen te coûtent souvent, au final, prix et confiance.
Pour les acheteurs d'entreprises
Pour toi en tant qu'acheteur, la Due Diligence est la phase la plus critique. C'est là que se décide si l'entreprise tient ce que promet l'exposé et si le prix est justifié.
Fais-toi accompagner, surtout pour les chiffres, les contrats et les impôts. Un risque négligé peut coûter cher : un arriéré de paiement en suspens, une commande importante résiliable ou une forte dépendance au dirigeant qui affaiblit l'activité après la reprise.
Exemple
Un petit éditeur de logiciels doit être vendu pour 620 000 euros. Lors de la Due Diligence, il apparaît qu'un contrat client important est résiliable à court terme. L'acheteur et la vendeuse conviennent alors d'un prix réduit de 540 000 euros.
FAQ
Quand la Due Diligence a-t-elle lieu ?
En règle générale, après la lettre d'intention et avant la signature du contrat d'achat. C'est l'étape au cours de laquelle l'acheteur examine l'entreprise en détail.
Qui paie la Due Diligence ?
C'est généralement l'acheteur qui supporte les coûts, car l'examen est dans son intérêt. Pour les petites entreprises, il est souvent plus léger que pour les grandes transactions.
Ai-je besoin, lors d'un achat, d'un examen qui n'existe pas lors d'une création ?
Oui. Lors d'un achat, tu reprends une entreprise existante avec un passé, des contrats et d'éventuels héritages du passé que tu devrais examiner. En contrepartie, tu ne démarres pas de zéro : tu reprends quelque chose de vivant, avec une clientèle, une activité en marche et des processus rodés. Une création t'épargne ces risques, mais te laisse sans cette activité.
Que se passe-t-il si la Due Diligence révèle des problèmes ?
On renégocie alors. Souvent le prix baisse, des garanties sont convenues ou une partie du prix d'achat est retenue. Dans les cas extrêmes, l'achat échoue.
Combien de temps dure une Due Diligence ?
Cela dépend de la taille et de la complexité. Pour les petites entreprises souvent seulement de quelques jours à quelques semaines, pour les entreprises plus complexes en conséquence plus longtemps. Une bonne préparation du vendeur raccourcit nettement la durée.
Qu'est-ce qu'une data room ?
Un espace protégé dans lequel le vendeur met à disposition de manière structurée tous les documents pertinents : chiffres, contrats, documents du personnel et juridiques. Aujourd'hui, il s'agit le plus souvent d'un dossier numérique à accès restreint. Plus de détails sous data room.
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