Ein Share Deal ist eine von zwei grundlegenden Arten, ein Unternehmen zu kaufen. Statt einzelne Dinge wie Maschinen, Kundenverträge oder das Warenlager zu übernehmen, kaufst du die Anteile an der Gesellschaft selbst. Das können die Anteile einer GmbH sein oder die Aktien einer AG. Du kaufst die Firma also als Ganzes, mitsamt ihrer rechtlichen Hülle. Der andere Weg ist der Asset Deal, bei dem einzelne Wirtschaftsgüter den Besitzer wechseln.
Die Gesellschaft bleibt genau so bestehen, wie sie ist. Verträge, Genehmigungen, Bankkonten, Arbeitsverhältnisse, Forderungen und auch die Schulden laufen unverändert weiter. Sie hängen an der Gesellschaft und nicht an den Anteilen, die den Besitzer wechseln. Es ändert sich also nur, wem die Firma gehört. Nach aussen läuft der Betrieb ohne Bruch weiter.
Der grosse Unterschied zum Asset Deal liegt im Aufwand. Dort kaufst du einzelne Wirtschaftsgüter, und jeder wichtige Vertrag muss meist einzeln übertragen und vom Vertragspartner freigegeben werden. Beim Share Deal fällt das weg, weil die Verträge bei der Gesellschaft bleiben. Eine Ausnahme sind sogenannte Change-of-Control-Klauseln: Sie erlauben einem Vertragspartner, bei einem Eigentümerwechsel mitzureden.
Ein Share Deal geht nur bei Kapitalgesellschaften wie GmbH, AG oder UG, denn nur die haben überhaupt Anteile, die man übertragen kann. Welche Rechtsform der Betrieb hat, entscheidet also über den Weg. Ein Einzelunternehmen hat keine solchen Anteile, dort führt der Weg immer über den Asset Deal. Bei einer GmbH braucht die Übertragung der Anteile in Deutschland und der Schweiz zudem eine notarielle Beurkundung.
Ein Punkt bleibt wichtig: Weil du beim Share Deal auch alles Verborgene mitkaufst, etwa alte Streitigkeiten oder Steuerrisiken, zählt eine gründliche Prüfung des Unternehmens umso mehr. Diese Due Diligence deckt auf, was in den Zahlen nicht sofort steht. Im Kaufvertrag (SPA) werden solche Risiken oft über Garantien des Verkäufers abgesichert.
Für Unternehmensverkäufer
Für dich als Verkäufer ist der Share Deal oft die aufgeräumte Lösung. Du gibst deine Anteile ab und damit die ganze Firma mit allem, was dazugehört. Kein mühsames Übertragen jedes einzelnen Vertrags, keine Kundenbeziehung, die du einzeln umschreiben musst. Das Unternehmen wechselt in einem Zug den Besitzer.
Im Gegenzug wird ein Käufer genau hinschauen, bevor er zusagt. Weil er auch alle Altlasten und Risiken mitübernimmt, gibst du im Kaufvertrag (SPA) üblicherweise Garantien, dass die Firma sauber ist. Je besser deine Unterlagen geordnet sind, desto reibungsloser und vertrauensvoller läuft der Verkauf. Ein früh vorbereiteter Datenraum macht hier viel aus.
Für Unternehmenskäufer
Als Käufer bekommst du beim Share Deal ein funktionierendes Unternehmen, das ohne Unterbruch weiterläuft: gleiche Verträge, gleiches Team, gleiche Bankverbindung. Für viele Nachfolgerinnen und Nachfolger ist das ein grosser Vorteil, weil der Betrieb am Tag nach der Übernahme einfach weitermacht wie bisher.
Der Haken: Du kaufst nicht das Gute allein, sondern auch mögliche Altlasten wie offene Rechtsstreitigkeiten, alte Steuerfragen oder verborgene Schulden. Deshalb prüfst du das Unternehmen vor dem Kauf gründlich mit einer Due Diligence und lässt dir im Vertrag Garantien geben. So kaufst du mit offenen Augen und nicht die Katze im Sack.
Beispiel
Eine kleine IT-Dienstleister-GmbH mit vier Mitarbeitenden und einer festen Handvoll Wartungsverträgen: Der Inhaber möchte in Rente gehen und verkauft seine 100 % der GmbH-Anteile für 480.000 EUR. Der Käufer übernimmt beim Share Deal die Gesellschaft komplett: alle Kundenverträge, das Team und die Bankverbindung laufen unverändert weiter, es ändert sich nur der Eigentümer. Nach einer sorgfältigen Prüfung und mit passenden Garantien im Vertrag führt der neue Inhaber die GmbH nahtlos weiter, ohne dass Kunden davon etwas merken.
FAQ
Was ist der Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal?
Beim Share Deal kaufst du die Anteile der Gesellschaft und damit die Firma als Ganzes, alle Verträge und Verpflichtungen laufen weiter. Beim Asset Deal kaufst du dagegen nur ausgewählte einzelne Wirtschaftsgüter, etwa Maschinen oder Kundenverträge, und lässt Risiken eher zurück.
Bei welchen Firmen ist ein Share Deal überhaupt möglich?
Nur bei Kapitalgesellschaften wie GmbH, AG oder UG, denn nur die haben Anteile, die man übertragen kann. Es kommt also auf die Rechtsform an. Ein Einzelunternehmen hat keine solchen Anteile, dort ist der Asset Deal der einzige Weg.
Übernehme ich beim Share Deal auch die Schulden der Firma?
Ja. Weil die Gesellschaft unverändert weiterbesteht, bleiben auch ihre Verbindlichkeiten und Risiken bestehen. Umso wichtiger sind eine gründliche Due Diligence und Garantien im Kaufvertrag.
Warum ist die Due Diligence beim Share Deal besonders wichtig?
Weil du das Unternehmen mit allem übernimmst, auch mit verborgenen Altlasten wie alten Steuerfragen oder Rechtsstreitigkeiten. Eine sorgfältige Prüfung vorab hilft dir, solche Überraschungen zu erkennen und im Vertrag abzusichern.
Brauche ich für einen Share Deal einen Notar?
Bei einer GmbH ja: Die Übertragung der Anteile muss in Deutschland und der Schweiz notariell beurkundet werden. Der Notar sorgt dafür, dass alles rechtssicher und korrekt festgehalten wird.
Passt ein Share Deal zum Gedanken „Kaufen statt gründen“?
Sehr gut sogar. Statt eine Firma von null aufzubauen, übernimmst du mit dem Share Deal ein eingespieltes Unternehmen samt Kunden, Team und laufenden Verträgen. Du startest ab Tag eins mit einem funktionierenden Betrieb statt mit einem leeren Blatt.
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