Der Kaufvertrag ist das Herzstück jeder Unternehmensnachfolge. Mit ihm wird der Verkauf endgültig besiegelt. Auf Englisch heisst er Purchase Agreement. Werden Gesellschaftsanteile verkauft, spricht man vom SPA (Share Purchase Agreement). Beim Asset Deal wechseln stattdessen einzelne Vermögenswerte den Besitzer, etwa Maschinen, Kundenstamm und Warenlager, und der Vertrag heisst dann APA (Asset Purchase Agreement).
In diesem Vertrag steht schwarz auf weiss, worum es geht: was genau verkauft wird (Anteile oder Vermögenswerte), wie hoch der Kaufpreis ist und wann und wie er bezahlt wird. Oft wird ein Teil sofort fällig, ein anderer später. Das kann ein Earn-Out sein, also eine erfolgsabhängige Nachzahlung, oder ein Verkäuferdarlehen. Dazu kommen die Garantien des Verkäufers, Regeln zur Haftung und deren Grenzen, Freistellungen sowie ein Wettbewerbsverbot.
Wichtig ist der Unterschied zwischen zwei Momenten: dem Signing und dem Closing. Beim Signing wird der Vertrag unterschrieben. Beim Closing geht das Unternehmen tatsächlich über, mit Nutzen und Lasten, also Chancen und Pflichten. Beides kann am selben Tag passieren. Es kann aber auch zeitlich auseinanderliegen, wenn vorher noch bestimmte Bedingungen erfüllt sein müssen, etwa die Zustimmung einer Bank.
Bei manchen Verkäufen schreibt das Gesetz eine Form vor. Werden GmbH-Anteile verkauft (Share Deal), muss der Vertrag in Deutschland und der Schweiz notariell beurkundet werden. Auch beim Verkauf von Grundstücken ist der Notar Pflicht. Ein reiner Asset Deal bei einem kleinen Betrieb geht dagegen oft ohne Notar. Schriftlich festhalten solltest du ihn aber immer.
In der Regel baut der Kaufvertrag auf einer früheren Absichtserklärung auf, dem Letter of Intent. Nach der Due Diligence, der sorgfältigen Prüfung des Unternehmens, und den Verhandlungen giesst der Kaufvertrag dann alles in eine verbindliche Form.
Für Unternehmensverkäufer
Als Verkäufer gibst du im Kaufvertrag Garantien ab. Etwa dass die Bilanzen stimmen, keine versteckten Schulden bestehen oder die Auftragslage so ist wie beschrieben. Stellt sich später heraus, dass eine Zusage nicht stimmte, kannst du dafür haften. Deshalb ist es so wichtig, dass im Vertrag klare Haftungsgrenzen stehen: eine Obergrenze für Ansprüche, Mindestbeträge und eine Frist, nach der keine Ansprüche mehr geltend gemacht werden können.
Häufig enthält der Vertrag auch ein Wettbewerbsverbot für dich. Das bedeutet, dass du für eine gewisse Zeit kein konkurrierendes Geschäft in der Nähe eröffnen darfst. Das ist fair, denn der Käufer bezahlt schliesslich auch für deine bisherigen Kunden. Lass dich hier gut beraten, damit die Regelungen ausgewogen bleiben und du nicht mehr zusagst, als du wirklich verantworten kannst.
Für Unternehmenskäufer
Als Käufer ist der Kaufvertrag dein wichtigstes Sicherheitsnetz. Über die Garantien des Verkäufers sicherst du dich gegen böse Überraschungen ab: zeigt sich nach dem Kauf, dass etwas nicht so war wie zugesagt, hast du einen vertraglichen Anspruch. Achte darauf, dass die Garantien konkret formuliert sind und die Punkte abdecken, die dir bei der Due Diligence wichtig waren.
Ausserdem kannst du aufschiebende Bedingungen (Closing Conditions) vereinbaren. Etwa dass der Übergang erst stattfindet, wenn deine Finanzierung steht oder wichtige Kunden- oder Mietverträge übertragen sind. So gehst du nicht in Vorleistung, bevor die entscheidenden Voraussetzungen erfüllt sind. Instrumente wie ein Earn-Out oder ein Verkäuferdarlehen helfen dir zusätzlich, das Risiko und die Finanzierung zu verteilen.
Beispiel
Ein Beispiel ist die Übernahme einer kleinen Schreinerei: der Kaufvertrag legt einen Kaufpreis von 320.000 EUR fest. Davon werden 270.000 EUR beim Closing bezahlt, die restlichen 50.000 EUR als Earn-Out über zwei Jahre, abhängig davon, ob die Umsätze wie erwartet weiterlaufen. Der Verkäufer gibt eine Garantie auf die aktuelle Auftragslage ab und verpflichtet sich zu einem zweijährigen Wettbewerbsverbot, damit die Stammkunden auch wirklich beim neuen Inhaber bleiben.
FAQ
Was ist der Unterschied zwischen SPA und APA?
Beim SPA (Share Purchase Agreement) kaufst du die Anteile an der Gesellschaft und übernimmst das Unternehmen als Ganzes, samt seiner Verträge und Verpflichtungen. Beim APA (Asset Purchase Agreement) kaufst du nur einzelne Vermögenswerte wie Maschinen, Warenlager oder den Kundenstamm. Welche Variante besser passt, hängt von der Rechtsform und der steuerlichen Situation ab. Der Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal entscheidet also über die ganze Struktur.
Was bedeuten Signing und Closing?
Signing ist die Unterschrift unter den Kaufvertrag. Closing ist der Tag, an dem das Unternehmen tatsächlich übergeht, mit allen Rechten und Pflichten. Beides kann zusammenfallen. Es kann aber auch zeitlich getrennt sein, wenn vorher noch Bedingungen wie eine Finanzierungszusage erfüllt werden müssen.
Brauche ich für den Kaufvertrag einen Notar?
Das hängt davon ab, was verkauft wird. Beim Verkauf von GmbH-Anteilen (Share Deal) ist in Deutschland und der Schweiz eine notarielle Beurkundung Pflicht, ebenso beim Verkauf von Grundstücken. Ein reiner Asset Deal bei einem kleinen Betrieb geht oft ohne Notar, sollte aber immer schriftlich festgehalten werden.
Warum passt ein Kaufvertrag zum Gedanken „Kaufen statt gründen“?
Weil du mit dem Kaufvertrag ein bestehendes, funktionierendes Unternehmen übernimmst, mit Kunden, Mitarbeitenden und Ruf, statt bei null anzufangen. Der Vertrag mit seinen Garantien und Bedingungen sorgt dafür, dass dieser Übergang abgesichert und nachvollziehbar abläuft. So wird aus „Kaufen statt gründen“ ein Weg mit klaren Regeln statt einem Sprung ins Ungewisse.
Was sind Garantien im Kaufvertrag?
Garantien (auf Englisch Reps & Warranties) sind Zusicherungen des Verkäufers über den Zustand des Unternehmens. Zum Beispiel, dass die Zahlen stimmen, keine versteckten Schulden bestehen oder wichtige Verträge gültig sind. Stimmt eine solche Zusage nicht, kann der Käufer Ansprüche geltend machen.
Was ist ein Earn-Out?
Ein Earn-Out ist ein Teil des Kaufpreises, der erst später und abhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt wird. Er verbindet die Interessen beider Seiten: läuft der Betrieb nach der Übernahme gut, bekommt der Verkäufer die volle Summe. So lassen sich unterschiedliche Preisvorstellungen fair überbrücken.
Was ist der Zusammenhang zwischen LOI und Kaufvertrag?
Der Letter of Intent ist eine frühe Absichtserklärung, die die groben Eckpunkte festhält, aber noch nicht bindend verkauft. Der Kaufvertrag baut später darauf auf und macht aus der Absicht eine rechtsverbindliche Vereinbarung, nach Due Diligence und Verhandlung.
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