Un asset deal est l'une des deux façons fondamentales d'acheter une entreprise. Au lieu de reprendre la société dans son ensemble, tu rachètes des actifs isolés : les machines, l'agencement, le stock, la clientèle, la marque, les contrats en cours. Tu prends précisément ce dont tu as vraiment besoin.
La différence avec le share deal est nette. Là, tu achètes les parts de la société et tu reprends l'entreprise avec tout ce qu'elle contient, y compris les anciennes dettes et les passifs. Dans un asset deal, la coquille de la société reste au vendeur. Tu ne reprends que les actifs sur lesquels vous vous êtes mis d'accord.
Chaque actif et chaque contrat te sont transférés individuellement. Comme cela se fait élément par élément, les contrats en cours ont souvent besoin de l'accord de l'autre partie. Le bailleur doit accepter le transfert du bail, les fournisseurs leurs contrats, et ainsi de suite.
Un point important concerne les salariés. Si tu reprends l'entreprise comme activité en fonctionnement, les contrats de travail sont en principe transférés automatiquement. C'est le transfert d'entreprise. Tu ne peux donc pas simplement choisir quels employés garder au moment de l'achat.
Pour les petites entreprises et les entreprises individuelles, l'asset deal est souvent la seule voie possible. Une entreprise individuelle n'a tout simplement pas de parts à vendre : il n'y a rien pour un share deal. C'est pourquoi, avec les boulangeries, cafés, artisans ou petits commerces, tu te retrouves presque toujours face à un asset deal.
Pour les vendeurs professionnels
En tant que vendeur, dans un asset deal tu conserves ta coquille sociale. Seuls les actifs isolés de ton entreprise sont vendus. Cela signifie aussi que tes anciennes dettes, par exemple un crédit bancaire en cours, restent en principe à ta charge, tant que l'acheteur ne les reprend pas expressément. Après la vente, tu continues donc à rembourser toi-même ces dettes restantes, puis tu liquides ta société de façon ordonnée.
Parle tôt de fiscalité avec ton conseiller. Le produit des actifs isolés est traité différemment de la vente de parts, et les règles varient selon la forme juridique et l'âge. Tu trouveras plus de détails sous impôts sur la vente d'entreprise. Un bon conseiller t'aide à éviter les mauvaises surprises et à structurer le prix pour qu'il te reste plus au bout du compte.
Pour les acheteurs d'entreprises
Pour toi en tant qu'acheteur, l'asset deal est souvent la voie la plus sûre. Tu ne reprends que les actifs et les contrats que tu veux vraiment. Les experts appellent ça choisir les cerises. Les anciens risques et passifs, dont tu n'as peut-être même pas connaissance, restent en principe au vendeur. Tu n'achètes pas un chat dans un sac, mais des choses clairement définies.
À cela s'ajoute un avantage fiscal. Tu peux répartir le prix d'achat sur les actifs acquis et l'amortir au fil des ans. Cela réduit ta charge fiscale et rend l'achat moins cher qu'il n'y paraît. Le revers : comme chaque contrat est transféré individuellement et que certains nécessitent un accord, un asset deal est un peu plus laborieux à gérer.
Exemple
Imagine une petite boulangerie avec café. Le propriétaire veut prendre sa retraite, tu reprends via un asset deal. Ce que tu achètes : le four et l'équipement de cuisine (environ 90 000 EUR), l'agencement du magasin et le mobilier (environ 40 000 EUR), le stock (environ 10 000 EUR), ainsi que les recettes, la marque et la clientèle (environ 80 000 EUR). Soit un prix d'achat total de 220 000 EUR. Le bail existant du local est transféré avec l'entreprise, et le bailleur donne son accord. Les anciennes dettes bancaires de 60 000 EUR, issues de la dernière rénovation du four, restent au vendeur, car tu ne les reprends pas. Tu démarres donc sans dettes, avec une activité établie, une clientèle fidèle et un nom que les gens du coin connaissent déjà.
FAQ
Quelle est la différence entre un asset deal et un share deal ?
Dans un asset deal, tu achètes les actifs isolés de l'entreprise : machines, clientèle, contrats. Dans un share deal, tu achètes les parts de la société et tu reprends l'entreprise dans son ensemble, y compris toutes ses dettes et ses passifs.
Pourquoi faire un asset deal plutôt que de créer soi-même ?
Parce que tu t'épargnes des années de construction. Avec un asset deal, tu reprends une activité en marche, avec une clientèle, des processus rodés et du chiffre d'affaires dès le premier jour. Acheter au lieu de créer, c'est ne pas partir de zéro mais entrer là où d'autres ont bâti pendant des années.
Est-ce que je reprends les anciennes dettes dans un asset deal ?
En principe non. Les anciennes dettes, comme un crédit bancaire en cours, restent au vendeur, sauf si tu les reprends expressément. C'est justement ce qui rend l'asset deal souvent si sûr pour l'acheteur.
Qu'advient-il des salariés ?
Si tu reprends l'entreprise, les contrats de travail sont en général transférés automatiquement. C'est le transfert d'entreprise. Le personnel est protégé, et tu ne peux pas simplement choisir qui garder au moment de l'achat.
Ai-je besoin d'un accord pour les contrats en cours ?
Souvent oui. Comme chaque contrat est transféré individuellement dans un asset deal, l'autre partie doit fréquemment donner son accord, par exemple le bailleur pour le bail ou les fournisseurs clés. Mieux vaut clarifier cela tôt dans le processus d'achat.
Un asset deal est-il courant pour les petites entreprises ?
Oui, très. Les entreprises individuelles et les petites structures n'ont souvent pas de parts à vendre. C'est pourquoi l'asset deal est la voie tout à fait normale pour les boulangeries, cafés, artisans et petits commerces.
L'asset deal a-t-il des avantages fiscaux pour moi en tant qu'acheteur ?
Oui. Tu peux répartir le prix d'achat sur les actifs acquis et l'amortir au fil des ans. Cela réduit ta charge fiscale et c'est une raison importante pour laquelle beaucoup d'acheteurs préfèrent l'asset deal.
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