Uno share deal è uno dei due modi fondamentali per comprare un'azienda. Invece di rilevare singoli elementi come macchinari, contratti con i clienti o il magazzino, compri le quote della società stessa. Possono essere le quote di una GmbH o le azioni di una AG. Compri l'azienda nel suo insieme, con il suo involucro giuridico. L'altra via è l'asset deal, in cui cambiano proprietario i singoli beni.
La società resta esattamente com'è. Contratti, autorizzazioni, conti bancari, rapporti di lavoro, crediti e anche i debiti proseguono senza cambiamenti. Sono infatti legati alla società e non alle quote che cambiano proprietario. Cambia quindi solo a chi appartiene l'azienda. Dall'esterno l'attività continua senza interruzioni.
La grande differenza rispetto all'asset deal sta nel lavoro. Lì compri singoli beni, e ogni contratto importante di solito va trasferito uno per uno e approvato dalla controparte. Con lo share deal questo sparisce, perché i contratti restano in capo alla società. Un'eccezione sono le cosiddette clausole di change of control: permettono a un partner contrattuale di avere voce in capitolo quando cambia la proprietà.
Uno share deal è possibile solo con società di capitali come GmbH, AG o UG, perché solo queste hanno quote che si possono trasferire. La forma giuridica dell'azienda decide quindi la strada. Un'impresa individuale non ha quote di questo tipo, lì l'unica via è l'asset deal. Nel caso di una GmbH, inoltre, il trasferimento delle quote richiede l'atto notarile in Germania e in Svizzera.
Un punto resta importante: poiché con lo share deal compri anche tutto ciò che è nascosto, come vecchie controversie o rischi fiscali, un esame accurato dell'azienda conta ancora di più. Questa due diligence fa emergere ciò che nei numeri non si vede subito. Nel contratto di acquisto (SPA) questi rischi vengono spesso coperti da garanzie del venditore.
Per i venditori aziendali
Per te come venditore lo share deal è spesso la soluzione più ordinata. Cedi le tue quote e con esse l'intera azienda, con tutto ciò che ne fa parte. Nessun trasferimento faticoso di ogni singolo contratto, nessun rapporto con i clienti da riscrivere uno a uno. L'azienda cambia proprietario in un unico passaggio.
In cambio, un acquirente vorrà guardare con attenzione prima di dire di sì. Poiché si assume anche tutte le passività e i rischi, di solito nel contratto di acquisto (SPA) darai garanzie sul fatto che l'azienda sia pulita. Più i tuoi documenti sono in ordine, più la vendita sarà scorrevole e improntata alla fiducia. Una data room preparata per tempo fa molta differenza.
Per gli acquirenti aziendali
Come acquirente, con lo share deal ottieni un'azienda che funziona e prosegue senza interruzioni: stessi contratti, stessa squadra, stesso conto bancario. Per molti successori è un grande vantaggio, perché il giorno dopo il subentro l'attività continua semplicemente come prima.
Il rovescio della medaglia: non compri solo le cose buone, ma anche possibili passività come cause legali aperte, vecchie questioni fiscali o debiti nascosti. Per questo esamini l'azienda a fondo prima dell'acquisto con una due diligence e ti fai dare garanzie nel contratto. Così compri a occhi aperti e non a scatola chiusa.
Esempio
Una piccola GmbH di servizi IT con quattro dipendenti e una manciata stabile di contratti di manutenzione: Il titolare vuole andare in pensione e vende il suo 100% delle quote della GmbH per 480.000 EUR. In questo share deal l'acquirente rileva completamente la società: tutti i contratti con i clienti, la squadra e il conto bancario proseguono invariati, cambia solo il proprietario. Dopo un'attenta due diligence e con adeguate garanzie nel contratto, il nuovo titolare porta avanti la GmbH senza soluzione di continuità, senza che i clienti se ne accorgano.
FAQ
Qual è la differenza tra share deal e asset deal?
Con lo share deal compri le quote della società e quindi l'azienda nel suo insieme, tutti i contratti e gli obblighi proseguono. Con l'asset deal, invece, compri solo singoli beni selezionati, come macchinari o contratti con i clienti, tendendo a lasciare indietro i rischi.
Per quali aziende è possibile uno share deal?
Solo per società di capitali come GmbH, AG o UG, perché solo queste hanno quote che si possono trasferire. Dipende quindi dalla forma giuridica. Un'impresa individuale non ha quote di questo tipo, lì l'unica via è l'asset deal.
Con lo share deal mi assumo anche i debiti dell'azienda?
Sì. Poiché la società prosegue invariata, restano anche le sue passività e i suoi rischi. È questo che rende così importanti una due diligence accurata e le garanzie nel contratto di acquisto.
Perché la due diligence è particolarmente importante nello share deal?
Perché rilevi l'azienda con tutto, comprese passività nascoste come vecchie questioni fiscali o controversie legali. Un esame attento in anticipo ti aiuta a individuare queste sorprese e a coprirle nel contratto.
Serve un notaio per uno share deal?
Per una GmbH sì: il trasferimento delle quote deve essere fatto con atto notarile in Germania e in Svizzera. Il notaio garantisce che tutto sia messo per iscritto in modo corretto e con certezza giuridica.
Lo share deal si sposa con l'idea „comprare invece di fondare“?
Moltissimo. Invece di costruire un'azienda da zero, con lo share deal rilevi un'attività già avviata con i suoi clienti, la sua squadra e i contratti in corso. Parti dal primo giorno con un'azienda funzionante e non con un foglio bianco.
Torna al glossario
