La Due Diligence è l'esame sistematico di un'azienda prima dell'acquisto. Prima di impegnarti in via definitiva, ti fai un quadro preciso della situazione economica, giuridica e fiscale.
Di solito si tengono distinti diversi ambiti: la Financial Due Diligence per numeri e finanze, la Legal Due Diligence per contratti e aspetti giuridici, la Tax Due Diligence per le imposte sulla vendita dell'azienda e spesso una Commercial Due Diligence per mercato e clienti.
La base è una data room, in cui il venditore mette a disposizione in modo strutturato i documenti necessari. Bilanci annuali, contratti, documenti del personale, cause legali aperte: tutto è pronto, e acquirente e consulenti lo esaminano punto per punto.
L'esame si svolge di solito dopo la lettera di intenti e prima del contratto di acquisto. I suoi risultati confluiscono direttamente nella trattativa. Se emergono rischi, spesso il prezzo cala oppure si concordano delle garanzie.
Quanto sia approfondito l'esame dipende dalle dimensioni e dalla complessità dell'azienda. Per un piccolo panificio o un'officina di biciclette si conclude in pochi giorni. Per aziende più complesse richiede settimane e coinvolge più specialisti.
Per i venditori aziendali
Per te come venditore, la Due Diligence significa una cosa: metti in chiaro i tuoi documenti. Quanto più i tuoi numeri e contratti sono preparati e in ordine, tanto più l'esame procede senza intoppi e tanta più fiducia si crea.
I dati sensibili li rendi disponibili solo quando c'è un interesse concreto ed è stato firmato un accordo di riservatezza. Le sorprese che emergono solo durante l'esame alla fine ti costano spesso prezzo e fiducia.
Per gli acquirenti aziendali
Per te come acquirente, la Due Diligence è la fase più critica. È qui che si decide se l'azienda mantiene ciò che promette l'exposé e se il prezzo è giustificato.
Fatti supportare, soprattutto per numeri, contratti e imposte. Un rischio trascurato può rivelarsi costoso: un pagamento arretrato in sospeso, una grande commessa disdicibile o una forte dipendenza dal titolare che indebolisce l'attività dopo il passaggio.
Esempio
Un piccolo fornitore di software deve essere venduto per 620.000 euro. Durante la Due Diligence emerge che un importante contratto con un cliente è disdicibile a breve termine. L'acquirente e la venditrice concordano quindi un prezzo ridotto di 540.000 euro.
FAQ
Quando si svolge la Due Diligence?
Di norma dopo la lettera di intenti e prima della firma del contratto di acquisto. È il passaggio in cui l'acquirente esamina l'azienda nel dettaglio.
Chi paga la Due Diligence?
Di solito i costi sono a carico dell'acquirente, poiché l'esame è nel suo interesse. Nelle piccole imprese risulta spesso più snella che nelle grandi operazioni.
All'acquisto serve un esame che non è necessario in caso di costituzione?
Sì. Con l'acquisto rilevi un'azienda già esistente con un passato, contratti e possibili oneri pregressi che dovresti verificare. In cambio non parti da zero: rilevi qualcosa di vivo, con clientela, attività avviata e processi rodati. Con una costituzione ti risparmi questi rischi, ma resti senza quell'attività.
Cosa succede se la Due Diligence fa emergere dei problemi?
Allora si rinegozia. Spesso il prezzo cala, si concordano delle garanzie oppure una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta. Nei casi estremi l'acquisto salta.
Quanto dura una Due Diligence?
Dipende dalle dimensioni e dalla complessità. Nelle piccole imprese spesso solo da pochi giorni a qualche settimana, nelle aziende più complesse di conseguenza più a lungo. Una buona preparazione da parte del venditore riduce sensibilmente la durata.
Che cos'è una data room?
Un'area protetta in cui il venditore mette a disposizione in modo strutturato tutti i documenti rilevanti: numeri, contratti, documenti del personale e legali. Oggi si tratta per lo più di una cartella digitale ad accesso limitato. Maggiori dettagli sotto data room.
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