Un patto di non concorrenza è una clausola del contratto di compravendita. Con essa il venditore si impegna a non fare concorrenza all'attività ceduta, per un periodo e in una zona ben definiti. In concreto significa: niente negozio simile subito lì accanto, e nessuna sottrazione mirata dei clienti abituali esistenti.
Il motivo è semplice ed equo. Chi compra una piccola attività non paga solo per macchinari e magazzino. Paga soprattutto per le relazioni con i clienti e la reputazione, l'avviamento. Se il venditore ricominciasse accanto una settimana dopo il passaggio portandosi via i vecchi clienti, perderebbe valore proprio ciò per cui il compratore ha appena pagato.
Il patto è valido solo se resta limitato in modo ragionevole. Sul piano temporale sono usuali circa due anni. Sul piano geografico si limita alla zona in cui l'attività era davvero presente, sul piano dell'oggetto al settore specifico. Un divieto che di fatto escluda il venditore in modo permanente e ovunque dal proprio mestiere è troppo ampio e quindi inefficace.
Di regola tutto questo viene stabilito direttamente nel contratto di compravendita o in un'appendice separata. Spesso è accompagnato da una penale che scatta se qualcuno non lo rispetta. Così, in caso di controversia, nessuno deve dimostrare ogni singolo danno.
Uno sguardo equo da entrambe le parti ripaga. Per il compratore la clausola dà sicurezza durante il passaggio dell'attività. Per il venditore dovrebbe essere abbastanza stretta da poter tornare a muoversi liberamente una volta scaduto il termine. Questo testo spiega le basi e non sostituisce una consulenza legale personalizzata.
Per i venditori aziendali
Leggi la clausola con attenzione e controlla durata, zona e settore. Un divieto che ti vincola oltre i circa due anni o ben oltre la tua regione è di solito troppo ampio e contestabile. Vale la pena rinegoziarlo, spesso insieme al contratto di compravendita nel suo insieme.
Pensa ai tuoi piani dopo la vendita. Se vuoi affiancare il compratore come consulente durante il passaggio dell'attività, metti nero su bianco che questa collaborazione resta espressamente permessa e non vale come concorrenza vietata.
Per gli acquirenti aziendali
Insisti su una clausola chiara. Paghi pur sempre per l'avviamento. Senza patto di non concorrenza il venditore potrebbe portarsi via i clienti abituali e svuotare proprio quel valore.
Formulalo in modo ragionevole invece che massimo. Un divieto realisticamente limitato (per esempio due anni, la tua regione e il tuo settore) regge in tribunale, mentre uno smisurato può decadere del tutto. Verificalo per tempo, idealmente durante la due diligence.
Esempio
Anna rileva un piccolo salone di parrucchiere per 120.000 EUR. Nel contratto di compravendita c'è un patto di non concorrenza: per i prossimi due anni la venditrice non può aprire un nuovo salone in un raggio di 15 chilometri né sottrarre attivamente i clienti abituali. Così la clientela per cui Anna ha pagato resta davvero con lei. Scaduto il termine, la venditrice è di nuovo del tutto libera.
FAQ
A cosa serve un patto di non concorrenza?
Protegge il compratore, che ha pagato per le relazioni con i clienti e per l'avviamento. Senza questa clausola il venditore potrebbe ricominciare lì accanto e portarsi via i clienti abituali, annullando proprio ciò che è stato comprato.
Quanto può durare un patto di non concorrenza?
Di solito circa due anni. Deve essere limitato in modo ragionevole nel tempo, nella zona e rispetto al settore. Un divieto che di fatto escluda il venditore per sempre dal suo mestiere è troppo ampio e inefficace.
Dove viene messo per iscritto il patto?
Di regola direttamente nel contratto di compravendita o in un'appendice separata. Spesso è accompagnato da una penale che scatta se qualcuno non lo rispetta.
Cosa succede se un divieto è troppo ampio?
Un patto smisurato può essere annullato dal giudice in tutto o in parte. Per questo una formulazione realistica e ragionevole è nell'interesse di entrambe le parti. Un divieto troppo severo alla fine non serve al compratore.
Il venditore può ancora dare una mano nell'attività dopo la vendita?
Sì, se è espressamente consentito. Un affiancamento come consulente durante il passaggio dell'attività è cosa diversa dalla concorrenza vietata. Il contratto dovrebbe distinguere chiaramente le due cose.
Vale anche per il comprare invece di fondare?
Soprattutto in quel caso. Chi compra un'attività invece di fondarne una nuova paga per clienti già esistenti e per un nome affermato. Un patto equo fa sì che questo vantaggio resti a te compratore, invece di svanire subito.
Torna al glossario
